五、融资误区：有哪些常见问题？

　　1.对融资的复杂性和风险认识不够

　　改革开放20几年，在制造业的管理上，中国企业已经积累了较为丰富的经验，也探索出一些符合中国国情的企业管理模式。但是在以资本运营为核心的金融业务方面，中国的企业还有相当长一段路要走，这一点在食品产业领域体现尤为明显。诚然，融资能够成功在硬件上依靠项目本身的质量，但作为融资方式方法的“软件”也是影响成败的关键要素。食品企业属于劳动密集型传统产业，多位于经济欠发达的农业地区，因此从业人员的文化素质偏低，加之地理位置偏远，资讯滞后。如果说企业的产品可以是一杯牛奶、一瓶饮料、一袋饼干的话，在资本运营过程中，企业的股权成为一种产品。换言之，企业本身成为一种产品。企业在业务领域中的一个失误可能造成几万元的库存产品或应收账款，但错误的引进一家股东或参股一家企业，却会从根本上给企业带来伤害。遗憾的是，在食品产业领域，很多企业家艰苦创业，年复一年，取得了阶段性的成果。老板可以在一项具体业务上精益求精，慎之又慎，但在涉及企业根本的股权时交易却相对粗糙，有的企业家甚至对尽职调查、法律意见书、审计评估等事宜没有基本的概念，处理融资与并购事宜，“走马观花”，凭着感觉敲定股权交易。对企业而言，引进一个投资者就是引进一个新的合作伙伴，一定要严谨慎重。

　　2.现金流要崩断的时候，才考虑融资

　　很多融资企业对投资者的心态并不了解，把融资想象得非常简单，有的企业家甚至觉得“一见钟情”后，明天资金就可以打到公司的账户上。其实这是一种没有学会“换位思考”的表现。在产业界，任何企业都不会轻易把100万元的产品先发给一个尚未付款的陌生客户。要建立起这种信誉需要一个相当长的业务合作过程。同样的道理，如果融资企业希望通过短暂接触，就要求投资者在几个星期内就把数以千万计的资金汇入到自己的账户里显然是不切合实际的。通常，一个融资过程至少需要6-12个月。项目越大，投资者调研论证和决策所需时间越长。通常一个完整的融资过程包括以下程序：（1）融资方提交融资计划书（签订保密协议）；（2）目标投资者受理并立项；（3）目标投资者进行尽职调查（含审计评估）；（3）双方投资协议条款的谈判；（4）双方分别对项目进行决策；（5）双方签订投资协议；（6）投资者出资；（7）进行工商注册变更。

　　投资就是投“人”，融资程序是相对的，但是对融资企业管理团队、特别是经营者的了解和认同却是循序渐进的。需要说明的是，具有相关行业背景的战略投资者对项目通常具有较好的识别能力，项目论证与决策的进度会快一些。相对而言，缺少行业背景的金融投资者由于需要进行行业研究及IPO或股权转让的设计，因此项目论证与决策会需要更长的时间。综上所述，一个顺利的融资项目也需要半年以上时间。因此，融资企业对此应有理性的心理预期，切忌拖到缺钱的时候，才考虑融资。

　　3.准备工作不充分

　　融资是一个“知己知彼”的过程。在开展融资工作之前，企业应该准备一份《商业计划书》。同时，对投资者关注的经营现状、发展战略、资金用途、投资回报等事宜必须有明确的设想。遇到意向投资者，对于项目进展不同阶段，双方会重点关注的要点以及可能遇到的问题需要做精心的准备。

　　4.网站和E-mail

　　网络已经是现代社会极为重要的信息交流方式，作为投资机构，大都地处经济金融相对发达的一级城市，网络已经是投资经理惯用的信息平台。作为对外展示的窗口，网站已经成为现代企业必备的一张“名片”。然而很多地处欠发达地区的食品企业在网络建设方面却是相对滞后的。很多企业没有建设网站或者内容陈旧，不进行定期更新。很多企业家也习惯于传统的有纸化办公模式，对网络相对生疏。名片上没有E-mail或是“公用”E-mail。这不仅在双方沟通上会形成错位，更容易会给投资方留下“理念滞后，管理粗糙”的印象。很多食品企业在融资过程中忽视了这个看似不重要的环节。

　　六、融资准备：知己、知彼

　　1.融资谈判的准备工作

　　（1）了解投资方

　　首先要了解投资方的基本情况，如资金实力、投资模式、成功案例等。其次要了解谈判者背景，如职务、学历、经历、爱好等。最后要设想谈判进程中对方可能提出的要求以及己方的应对措施。

　　（2）准备一份有感染力的商业计划书

　　客观的说，项目自身素质是最关键最核心的原因，但完美的、专业的表现形式也同样重要，“酒香不怕巷子深”的逻辑在竞争激烈的现代商业运转中并不适用。一份成功的商业计划书涵盖了潜在投资人对于融资项目所需了解的绝大信息，并且对于其中投资方通常关注的要点进行重点陈述分析。这样的商业计划书可以大大减少投资者在进入尽职调查之前的工作量，便于双方迅速进入后期实质运作。

　　（3）准备一份PPT版本的演示材料

　　要注意PPT文稿条例清晰，简明扼要，生动鲜明。除商业计划书的主要内容以外，还应附有企业与产品的图片。演示者要在项目推介前对演示文本进行演练，掌握时间、节奏与文思脉络。

　　（4）谈判冲突解决

　　融资谈判的参与人员总体素质是比较高的。谈判进程中避免站在各自的要求上进行意志较量。如出现冲突，应努力建立对方认可的价值标准，运用认知标准进行谈判。在技巧上，要善于站在对方立场上考虑问题，充分显示建立认知标准的诚意。但如果发生冲突，不要屈服压力，而只屈服于认知标准。

　　2.了解目标投资者的决策程序 投资公司内部都有一套投资程序。这个程序可能由于企业的组织结构设计以及股东会、董事会、经营层的权力分配不同而有所差异，但是基本框架还是一致的：

　　（1）受理《融资计划书》，初审通过后，形成《立项建议书》；

　　（2）总经理办公会审批立项，成立项目组；

　　（3）调研组进行尽职调查，形成《投资分析报告》与合同文本；

　　（4）投资决策委员会评审质疑；

　　（5）项目组修改、完善并形成《投资可行性报告》；

　　（6）投资决策委员会审定《投资可行性报告》；

　　（7）批准投资决定或根据决策权限报董事会批准投资决定；

　　（8）签定投资合同，安排出资。

　　3.了解目标投资着项目初审阶段的关注点

　　通常在项目初审过中，投资者会关注以下事项：

　　（1）公司周围的产业环境如何？

　　（2）公司的行业地位如何？竞争策略如何？

　　（3）近三年来的经营业绩？主营业务利润率是否会持续走低？

　　（4）公司未来三年的经营业绩成长性如何？

　　（5）如以“可转债”方式融资，可以支付给投资者的固定收益率是百分之几？

　　（6）如果有目标战略投资者要求控股，公司是否会考虑？

　　（7）主要供应商与客户的情况？

　　（8）派驻尽职调查人员进场（甚至先期托管），公司是否会接受？

　　（9）所处细分行业上市公司的资本市场表现？公司IPO方面的初步设想？

　　4.了解目标投资者的尽职调查内容

　　通常在尽职调查过程中，除了对项目初审中的问题进行进一步核实确认以外，投资者会关注以下事项：

　　（1）财务和法律方面的审计，一般需要会计师和律师协助完成；

　　（2）公司业务概况：业务运营的历史评价、核心竞争优势、技术创新优势；

　　（3）业务和技术方面：行业基本情况如国内外市场供需状况、投入和产出、技术水平、行业发展趋势、行业竞争趋势；产业政策、行业进入壁垒；

　　（4）人力资源方面：被收购公司管理层和员工的自然状况、关键部门员工的态度与情绪、人员安置或遣散、妨碍收购成功的企业文化障碍等；

　　（5）投资对业务的影响：眼前业务在未来整合后公司里的地位及可能的处理方案，业务整合考虑、被收购公司主要客户的可能反应。

　　5.了解实质性阶段融资谈判的焦点

　　尽职调查后，双方在具备合作意向的基础上，会就合作方式事宜进行反复多轮次的谈判。通常，上午谈判会围绕以下问题展开：

　　（1）企业价值评估：股权价格

　　无论是投资者还是融资企业，投资协议中最重要的问题就是价格。通常，私募融资的价格大约为同类上市公司通行市盈率的一半，这一方面是考虑到未上市公司和上市公司的规模可能还存在一定的差距，另外也是考虑到未来上市时的发行市盈率大体也会与同类上市公司的交易价格相仿，而充足的折扣才能够确保投资者有足够的收益和安全空间。

　　（2）投资方式；分期到位或一次性到位

　　战略投资者，尤其是境外投资者，一般愿意选择较为灵活的投资形式，如可转换债券，可转换优先股等形式，一方面可以在投资期间享受固定的投资回报，另一方面也在一定程度上确保了本金的安全。但由于国内的《公司法》较英美法系下的《公司法》死板，往往难以运用这些灵活的投资形式。在蒙牛案例中，管理层股东和投资者分别持有A类和B类股票，两类股票同股不同权，管理层持有较少的股票但却有51%的投票权。当管理层股东在2004年实现企业及盈利增长的承诺后，A类股票转换为B类股票，确保了管理层持有股权与其持有的投票权一致。通过灵活使用投资的法律形式，投资者可以建立适当的激励机制，并对自身利益进行保护。

　　（3）股权比例：参股或控股

　　公司出让多少股份，往往取决于大股东的意愿，要综合考虑多种因素。作为控股股东往往能够持有对公司的控制权，更多的享有子公司的战略价值。对于参股拟上市企业，需要考虑的要素要更多一些。首先在未来上市后，企业必须要出让25%左右的股份作为流通股，大股东届时是否还能够拥有绝对控制权；其次这次融资距离计划的上市时间还有多久，是否在上市之前还要进行融资，如果距离上市已经很近了，通常投资者会把股份比例控制在较低的水平，3-10%，或者考虑到上市后的禁售期问题，还会把股份拆细到更低的比例；第三，要考虑到企业在私募融资后到上市前这一阶段，自身发展所需要的资金量，根据自己的需要出让相应比例的股份；第四，投资者可能会要求对重大事项有控制能力，为此希望获得更有分量的股份。从蒙牛乳业的案例中我们可以看到，摩根士丹利、鼎辉投资和英联投资三家金融机构投资者在蒙牛上市前夕分别持有蒙牛乳业18.7%、5.9%和3.4%的股权，合计28%，上市后稀释为3.9%、0.2%和1.7%，共计5.8%。

　　（4）经营管理权的分配与监控

　　掌握一定的控制权，尤其是对重大事项的否决权，对于保护投资者的利益来说，是至关重要的。通常，投资者通过要求董事会席位，并修改公司章程，将他认为的重大事项列入需要董事会特别决议的事项中去，以确保投资者对企业的发展方向具有有力的掌控。再次要特别说明的是，通常战略投资者，尤其是专业的财务投资者不会对企业的日常运营进行过多的干涉，之所以要求对企业的重大事项有控制权，一方面是防止企业做出抽逃资金等违背投资协议的事情，更重要的是为了贯彻企业的长期发展战略，是企业能够始终在健康发展并且成功上市的轨道上运行。

　　（5）承诺、保证与违约责任

　　“丑话说在前面”，违约责任是投资者和融资企业需要在协议中详细明确的事项，例如未能如期上市，上市价格低于预期，业绩没有达标等于承诺不符的事项是否属于违约，企业和投资者之间最好能够事先协商清楚，并对违约后的责任问题进行约定。通常盈利保证和奖励条款需要引起关注。

　　盈利保证是投资者给企业带上的一个紧箍咒，没有这个紧箍咒，企业宏大的发展目标和上市计划很可能会流于空谈，投资者也无法得到相应的回报。企业应该根据自己的能力，与投资者订立恰当的盈利保证，切忌不可盲目自大。 有一些融资企业最终能够和投资者达成奖励条款，在企业业绩达到一定程度，或上市后投资者的回报超过一定比例，投资者会给予企业家现金奖励，或者象蒙牛案例中那样，通过股权安排制定较为复杂的激励机制。

　　如果投资者选择使用可转换债券进行投资，那么最低投资回报主要就是可转换债券的利息；如果投资者选择优先股，则是优先股股息；而如果选择普通股形式进行投资，最低投资回报则是企业承诺的每年最低分红比例或分红金额。

　　以上五个问题是我们认为企业在进行私募融资的时候要特别注意的重要事项，除此之外，企业在选择战略投资者的时候还要特别注意门当户对的问题。从蒙牛和雨润的成功上市，我们可以看到著名投资机构的介入为企业成功上市创造了巨大的价值，但企业家也要清醒的认识到，不是每个企业都能够请来这些大牌投资机构。首先，每个投资机构因各自实力的不同，对被投资企业的规模又比较明确的规定，规模不相匹配的企业，通常是无法投资的；其次，每个投资机构还有各自的行业偏好，这与各个机构的股东背景和工作人员的专业特长密切相关。想要进行私募融资的企业，应该就自己的行业特点和企业规模，选择适合的投资机构进行融资宣传工作，不要盲目追求大牌，浪费精力的同时，还会打击自己的信心。

　　案例3 A公司融资案例

　　A公司是吉林省一家以谷物深加工为主业的食品企业。公司在省内区域市场初步建立销售渠道和市场营销网络，产品具有一定的发展潜力。2005年1月，根据企业发展进程，预测到2005年4月份会出现资金缺口2000万，开始寻找投资者，但在融资过程中暴露出以下问题：

　　1.2004年10月份，该公司曾与另外一家企业进行合资，但资产关系一直没有理顺，因此资产状况混乱不清，更没有聘请具备相关资质的会计师事务所进行过审计评估。

　　2.2005年3月份该司于一家上海证券投资公司取得联系。在对方表示欢迎A公司到上海来“谈谈”的情况下，董事长与总经理满怀希望地到上海洽谈融资事宜。有一点是A公司事前就应该了解但却并不了解的：按照相关法规，证券投资公司不能够直接从事私募股权投资，最多担任企业的财务顾问。

　　3.由于不了解投资方的运作模式，将融资过程想象的很简单。洽谈过程中开门见山的问对方：“资金两周内能否到账？”。

　　4.公司一直没有准备任何融资材料，甚至基本的财务状况和公司发展规划。临行前3天开始应对方要求写《融资计划书》，格式上仿照计划经济时期向政府申报项目的模板，文中充斥着“资金到位后，每年可形成XX吨的生产能力，XX万元的产值”。没有考虑投资方关注的要点，缺少基本的财务数据，更没有投资者关注的投资回报测算、资金使用用途和企业发展规划等内容。

　　5.谈判准备不充分，没有制作PPT，也没有基本的产品与企业图片。口头介绍，现场发挥，表述逻辑混乱。

　　6.企业没有自己的网站，名片上甚至没有E-mail。项目接洽时，没有准备PPT，也没有携带企业和产品的相关图片，完全口头陈述。

　　上海之行，无功而返—这种融资方式当然很难有什么结果！